Ako rozhoduje valné zhromaždenie v prípade smrti majoritného spoločníka?

Právna úprava platná a účinná v Slovenskej republike čiastočne ráta s právnou skutočnosťou ako je smrť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným.

Ustanovenie § 116 zákona 513/1991 Zb. Obchodný zákonník zakladá zákonnú prezumpciu dedenia obchodného podielu v spoločnosti. Vylúčiť uvedenú prezumpciu je oprávnená spoločnosť sama v spoločenskej zmluve a to už pri založení, alebo aj neskôr rozhodnutím valného zhromaždenia. Je potrebné upozorniť na skutočnosť, že vylúčiť dedenie obchodného podielu, t.j. účasti spoločníka na spoločnosti nie je možné pri jednoosobových spoločnostiach.

Čo však už ďalej zákon neupravuje je uznášania schopnosť valného zhromaždenie, tzn. rozhodovanie o spoločnosti samotnej v prípade, že zosnulý spoločník bol spoločníkom majoritným, resp. pre platnosť uznesení valného zhromaždenia je nevyhnutná nadpolovičná väčšina hlasov spoločníkov.

V prípade, ak spoločenská zmluva vylučuje dedenie obchodného podielu a následne príde o majoritného spoločníka jeho smrťou, na prvý pohľad sa môže zdať, že nedosiahne väčšinu počítajúc podľa hlasov pre potreby rozhodovania valného zhromaždenia.

Uvedený problém vyriešila až judikatúra súdov Slovenskej republiky, konkrétne rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v konaní vedenom pod sp. značkou 1 Obdo V 76/2005. Rozhodnutie rieši problém uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia do času, kým nedôjde k jeho definitívnemu usporiadaniu (najmä zmluvným prevodom na tretiu osobu či znížením základného imania). Aby sa však aj v tomto prechodnom období mohlo konať valné zhromaždenie a rozhodovať o veciach spoločnosti zverených do jeho pôsobnosti, aj keď to zákon pre takýto prípad výslovne nerieši, nebude to možné inak, len určovaním predpísaného kvóra zo súčtu podielov zostávajúcich spoločníkov, a nie zo základného imania.

Vyššie uvedené potvrdzuje aj aplikácia ustanovenia § 127 ods. 6 Obchodného zákonníka v zmysle ktorého sa pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať.

Ak teda nastane smrť spoločníka, ktorým mal napríklad obchodný podiel určený pomerom vkladu k základnému imaniu spoločnosti vo výške 60%, a ostane jeden spoločník s obchodným podielom určeným pomerom vkladu k základnému imaniu spoločnosti vo výške 40%, obchodný podiel pre potreby rozhodovania už nebude určovaný uvedeným spôsobom, t.j. pomerom vkladu k základnému imaniu, ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu podielov všetkých zostávajúcich spoločníkov. Spoločník s doterajšou účasťou na spoločnosti vo výške 40% by tak predstavoval majoritného spoločníka s obchodným podielom 100%.

Z odôvodnenia rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. značky 1 Obdo V 76/2005: „S takouto úpravou automatickej zmeny pomerov nepochybne počíta aj úprava postupu pri usporiadaní voľných podielov v § 103 ods. 5 a 6. Bez ohľadu na to, či má dôjsť k prechodu voľného obchodného podielu na zostávajúcich spoločníkov, na tretie osoby, alebo má dôjsť k zníženiu základného imania spoločnosti, rozhoduje o tom spoločnosť, ktorú po vzniku voľných podielov predstavujú zostávajúci spoločníci. Zákon však výslovne stanovuje, že aj v takom prípade sa má kolektívna vôľa utvárať formou valného zhromaždenia. V naznačených prípadoch, ak by sa predpísané kvórum malo určovať zo základného imania a nie zo súčtu podielov zostávajúcich spoločníkov, by sa valné zhromaždenie vôbec nemohlo konať. Spoločnosť by tak nemohla rozhodnúť ani o prevode obchodných podielov, ani o prevzatí vkladov ostatnými spoločníkmi, ale ani o znížení základného imania alebo vstupe do likvidácie. Jediným riešením by bolo zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu a nariadenie jej likvidácie (§ 116 ods. 6 OBZ in fine). Napokon k rovnakému záveru by bolo treba dospieť aj analogickým použitím § 127 ods. 6 OBZ (priame použitie nie je možné, keďže nejde o hlasy spoločníka, ktoré nemôže vykonávať, ale o hlasy, ktoré patrili spoločníkovi, ktorý ním už nie je).“

 

Ilustračné foto: Salvatore Vuono at FreeDigitalPhotos.net

Komentáre